中国存托凭证上市及交易框架出炉，门槛50万，不出门便可投资全球优秀企业

发布时间：2022-03-27 10:43:07来源：Wind资讯

3月25日晚间，沪深交易所联手发布了《与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称《暂行办法》）。

《暂行办法》是沪深交易所专门规范互联互通存托凭证业务的基本业务规则，根据《监管规定》要求和“沪伦通”运行经验，就中国存托凭证引入融资功能、优化持续监管和信息披露要求、设置跨境转换机制、完善投资者保护等内容作出了针对性、适应性安排。

具体来看，境外发行人申请中国存托凭证首次在深交所、上交所上市应符合《证券法》《存托凭证管理办法》规定的中国存托凭证公开发行条件，并经中国证券监督管理委员会行政许可公开发行中国存托凭证；发行申请日前120个交易日按基础股票收盘价计算的境外发行人平均市值不低于人民币200亿元（根据发行申请日前1日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）；在境外证券交易所上市满3年及中国证监会与境外证券监管机构根据境外基础股票上市地市场分层情况约定的其他上市年限条件；申请上市的中国存托凭证数量不少于5000万份且对应的基础股票市值不少于人民币5亿元（根据基础股票最近收盘价及上市申请日前1日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）；交易所要求的其他条件。

图片来源：沪深交易所官网

所谓互联互通存托凭证业务，是指符合条件的在境外证券交易所上市的境外基础证券发行人在境内公开发行存托凭证（下称“中国存托凭证”）并在上交所主板上市，以及符合条件的在上交所上市的境内上市公司在境外发行存托凭证（下称“全球存托凭证”）并在境外证券交易所上市。

2022年2月，中国证监会发布了修订后的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，进一步拓展互联互通存托凭证适用范围。目前，境内外证券市场互联互通存托凭证业务包括中国存托凭证和全球存托凭证两项业务。中国存托凭证业务是指符合条件的境外证券交易所上市公司在上交所主板上市中国存托凭证(简称CDR)。全球存托凭证业务是指符合条件的上交所的A股上市公司在境外证券交易所发行上市全球存托凭证(简称GDR)。

此外，《暂行办法》还列举了可能终止境外发行人中国存托凭证的四种情况：

一是境外发行人基础股票被境外监管机构或者境外证券交易所终止上市；

二是境外发行人因其中国存托凭证的信息披露方面存在重大缺陷，被交易所要求限期改正但境外发行人未在规定期限内改正，此后境外发行人自前述期限届满2个月内仍未改正；

三是境外发行人公开发行中国存托凭证申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；

四是交易所根据境外发行人违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

境外发行人发布中国存托凭证终止上市公告后5个交易日内，其中国存托凭证复牌。复牌后，境外发行人中国存托凭证继续交易15个交易日，届满后的5个交易日内，中国存托凭证退出本所市场交易。

上交所表示，后续将根据中国证监会统一部署，继续做好互联互通存托凭证业务服务，持续深化跨境合作机制，坚定不移地推进资本市场制度型双向开放。

具体来看，上述暂行办法及相关业务配套指引对中国存托凭证（CDR）上市条件、开放融资功能后的上市预审核安排、交易与跨境转换机制、持续监管要求、投资者适当性要求予以明确、作出规定。

一是明确了境外发行人申请中国存托凭证首次在沪深交易所的上市条件，包括公开发行条件、市值标准（申请日前120个交易日按基础股票收盘价计算的境外发行人平均市值不低于人民币200亿元）、上市年限（在境外证券交易所上市满3年及中国证监会与境外证券监管机构根据境外基础股票上市地市场分层情况约定的其他上市年限条件）、初始规模（申请上市的中国存托凭证数量不少于5000万份且对应的基础股票市值不少于人民币5亿元）。

二是规定了中国存托凭证交易的投资者适当性条件和要求。具体来看，个人投资者参与中国存托凭证交易，一方面申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券交易融入的资金和证券），另一方面要求参与证券交易24个月以上。

三是明确中国存托凭证持续信息披露基本原则和要求。包括境外发行人和相关信息披露义务人需要遵循公平披露、同时披露和一致性披露原则，同时对定期报告的内容格式、审计作出规定，明确重大交易、关联交易的披露标准。例如定期报告方面，境外发行人可采用人民币或者外币编制定期报告。

四是明确了中国存托凭证的差异化交易机制，如做市商制度、涨跌幅限制、上市首日价格基准等。沪深交易所对中国存托凭证交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。

近期，已有三一重工、国轩高科、乐普医疗、杉杉股份4家公司发布计划发行GDR并在瑞士证券交易所上市的公告。

3月16日，国务院金融委会议明确深化改革、扩大开放，继续支持各类企业到境外上市，对当前资本市场问题对症下药，开出"定心丸"。当日，证监会表示，抓紧推动企业境外上市监管新规落地，支持各类符合条件的企业到境外上市，保持境外上市渠道畅通。

种种信号表明，中国资本市场将坚定实施制度型双向开放。业内人士指出，境外发行GDR企业持续扩容，只是中国资本市场坚定实施制度型双向开放的一个"缩影"。

近年来，沪深交易所根据党中央、国务院关于资本市场高水平对外开放决策部署，持续优化互联互通机制，不断丰富境外投资者参与渠道，务实推进"一带一路"资本市场交流合作，服务资本市场高水平对外开放，中国资本市场国际影响力不断提升。

事实上，中国存托凭证（CDR）在A股市场已不是新鲜事物。

2020年10月，A股迎来首例CDR的网上网下发行。发行方为科创板企业九号公司，该公司发行不超过704.09万股A类普通股股票，作为发行CDR的基础股票，占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%，基础股票与CDR之间的转换比例按照1股/10份CDR的比例进行转换。

对于《暂行办法》出台的背景和意义，复旦大学金融研究院教授张宗新表示：“在中概股面临美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的审计标准检验与存在‘退市风险’的背景下，互联互通存托凭证业务政策的推出具有特别的意义。沪深交易所发布境内交易所互联互通存托凭证业务规则，是我国资本市场双向开放与提升国际化水平的重要举措。近日，三一重工、国轩高科、杉杉股份、乐普医疗等上市公司相继发布公告，拟境外发行全球存托凭证（GDR）并在境外证券交易所上市，境内上市企业探索发行多元的GDR方式，不但拓展了传统的境外上市融资渠道，而且大大推动了中欧资本市场合作的广度和深度。”

张宗新进一步指出：“上交所推出的互联互通存托凭证业务，包括境外证券交易所上市的境外基础证券发行人在境内公开发行中国存托凭证（CDR）以及上交所公司在境外发行上市的全球存托凭证（GDR），这是上交所持续优化境内外证券市场互联互通的重要机制，是上交所推动国际化战略并提升上海全球资产配置中心竞争力的重要体现。”

另外，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，《暂行办法》的出台是向欧洲拓展资本市场双向开放的一个重要支点，“无论是中英之间，还是中德之间，存托凭证的互联互通其实是架设了联通中欧投资市场的渠道，有利于中欧之间的资本往来，资本市场的合作，以及中欧投资者互惠共享对方市场、企业的发展成果。”

一位外管局地方分局的工作人员表示，中国存托凭证监管制度为中国存托凭证发展提供了制度保障，对实现国家战略目标、加快我国资本市场对外开放和资本项目可兑换进程以及实现各市场主体利益等具有重要作用。

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