房地产开发授信合同防违规（上）：如何约定“不被罚”？
发布时间：2020-09-28 20:20:59来源：法天使
据《经济参考》报道，2020年8月20日，住建部、人民银行提出房地产行业融资管理新规，以“三条红线“将房地产企业划分为“红、橙、黄、绿”四档。归入红档的企业有息负债规模增速不能增加，归入橙档的企业有息负债规模增速不能超过5%，归入黄档的企业有息负债规模增速不能超过10%，归入绿档的企业有息负债规模增速不能超过15%。这一新规，体现了政府严格控制房地产企业过度负债、要求房地产企业着重降低负债规模和负债率、积极防范债务风险的意图和决心，也反映出金融机构向某些房地产开发企业过度投放贷款，造成房地产开发企业融资规模过大的现实。
可以预料，下一阶段的金融监管检查重点，将会是银行的房地产开发贷款业务。商业银行在这一背景下，应当把房地产开发贷款合同的合规管理作为工作重点，自觉地摸查合同条款及其履行情况是否符合监管规定，适当地进行相关整改，以避免出现顶风违规遭到重罚的情况。
本文将按以下结构进行分析——
前言
一、拟订合规遵循条款的意义
（一）把合同做成半部合规指南，促使银行做到“不被罚”
（二）把合同做成半部风控指引，帮助银行做到“不被骗”
二、合规条款的分类
三、主要合规遵循条款的两种类型及其解读
（一）管理性合规遵循条款
（二）效力性合规遵循条款
四、小结
文|陈来喜广东某金融机构法务
微信号|pensulo
近两年来，监管力度在去杠杆的大背景下不断加强，银行业监管部门针对商业银行作出的处罚数量迅速增加，罚款金额大幅提高，不少银行及其高管一不小心就会被银监局的天价罚单砸晕。从整体上看，这两年房地产开发贷款业务是金融领域里面违规的重灾区，在监管部门的处罚总量中占了较大的比重。
当前，在中央文件的严格要求下，强化国家金融治理是大势所趋。司法机关与监管机构，不再以邻为壑，两者开始协调步调，合力夹击，大举围剿、追杀日趋泛滥的各种金融违规行为。
2017年，最高人民法院在《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》中明确提出“强化金融监管和金融审判的衔接配合”。此后，各级法院在民商事审判中，对于违反监管规定的行为，不再简单地以管理性强制规定或部委规章的定性，来简单地判断监管规定对合同性质及效力的影响，从而致使大量规避监管的行为被穿透处理甚至确认无效。
在这一新形势下，无论是商业银行的业务部门还是合规部门，都应该以此为鉴、引以为戒，认真端正思想认识，对房企授信这一违规的重灾区，自觉在重点摸底自查的基础上进一步完善合规管理措施。
摸底房贷风险之后，发现存在问题的，要亡羊补牢认真整改，存在漏洞的，要未雨绸缪积极完善。对经营管理的各个薄弱环节，要拿出得力的具体措施予以加强。合同管理工作上，要有预见性、全局性思维，不能局限在被动接收送审，要主动地识别各环节的合同风险，不能局限在条款是否合法的判断上，要全面考虑如何运用条款防“被骗”、防“违规”。
拟订符合监管规定的合同文本，是一项防范房地产开发贷款合规风险的合同管理措施。在合规管理实践中，要借鉴互联网产品经理思维，以用户为中心，以合同范本等形式，提供“傻瓜化、懒人化”的合规指南，力求实现经营部门获知合规知识“无障碍”、使用合规知识“无缝隙”，直接地把监管要求以简明易懂、方便易行的方式，直观地嵌入到合同签订与履行过程当中。
孔夫子在讲述如何宣传教化时提出“引而不发，跃如也”，强调的是既不要事必躬亲大包大揽，也不能坐而论道放任自流，而是要做出一个可供模仿、参照的示范形式，来引导人们自觉地去遵守礼法。这一东方传统智慧，对于合规管理管理仍然具有极大的现实意义。
为了最大限度强化监管规定对银行业务部门的指引功能，合规管理不但要通过制定合规程序、合规手册对银行经营进行宏观面上的一般指导，还可以通过设计合同示范文本的预定条款，对银行经营进行微观点上的具体指引，以示范文本的形式提醒相关人员时刻谨记监管规定的重点要求，把合规管理工作落实到合同签订、贷款出账、贷后管理的具体细节中去。
银行在放贷收息的时候，主要考虑会两个问题：
一是钱放出去要安全，不能被骗走
二是钱放出去要合规，不要被监管机构处罚了
授信合同文本的拟订，就要围绕着如何解决这两个问题来进行。
本文试图从合同文本在银行经营管理中应有功能的视角，在《银行业监督管理法》确定的“审慎经营”概念框架下，结合监管公法与民事私法的规定，从风险管理与合规遵循两个维度，体系性地对房地产开发授信合同重点条款予以解读。
在房地产开发授信合同中，存在着公法与私法交织联系发生作用的情况，房地产开发授信合同的大部分条款中，基本都会直接或间接地同时涉及公法、私法两方面的法律关系，本文按照条款直接涉及的监管要求与经营目标，将合同条款分为对应资产安全的条款与对应合规遵循的条款两种类型。
对于以实现资产安全为直接目标的条款，本文称之为风险管理条款（风控条款）
对于以实现经营合规为直接目标的条款，本文称之为合规遵循条款（合规条款）
简单地说，风控条款的设计主要就是为了防被骗，合规条款则主要就是为了防被罚。风控条款方面的问题，拟另撰文阐述。
一、拟订合规遵循条款的意义
在民法的意义上，合同崇尚的是“法不禁止则自由”，合同的内容是当事人意思自治的领域。区别于强制性规定代表的国家意志，合同主要是代表了缔约方的自由意志。如果法律对某一事项作出了强制性规定（如禁止非法吸收存款），无论是否载入合同之中，该法律规范都适用于合同，如果法律对某一事项作出的任意性的规定（如合同法关于履行期限、履行方式的规定），则在合同当事人未约定相关内容时可以适用该合同，如当事人自行作出其他约定的，则以合同约定排除任意性规范的适用。
（一）把合同做成半部合规指南，促使银行做到“不被罚”
拟订合规条款有利于强化监管规定的行为指引功能，古人赵普曾盛赞儒家经典《论语》，称道“半部论语足以治天下”。如果说合规指南就是金融界人士修齐治平的论语，那么合同范本就算得上是指引企业合规经营的那“半部论语”了。
从民法的角度看，合同条款中重复法律法规的强制性规定，在民法中并无实际意义，因为该条款是基于特定的法律事件发生法律后果，而不是基于合同双方的意思发生法律效果。但是，站在银行的角度上考虑，由于法律、法规、监管规范性文件的强制性要求是必须遵循的，而银行实际从事业务的部门本身的利益驱动与合规要求之间存在一定的张力，需要第二、第三道防线在管理过程中加以一定程度的制约。这种制约需要在合同这一重要的法律文本中有所体现。
依据《合规风险管理指引》第18条第5项，合规部门的职能包括组织制定合规管理程序以及合规指南，为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导。合规指南主要是对外部监管规定的内化，相对已经比较具体且具有可操作性，但是合规指南一般性的条文与经营活动中具体的情形，在对接仍然存在一定的距离，由此可能造成业务人员对之有意或无意的忽略。
从深化合规管理的角度，将监管要求、合规指南中的重点要求，嵌入到合同条款中去，可以更好地发挥外部法律规范、内部规章制度相关规范的行为指引功能，通过合同条款在合同签订、履行过程中，时刻指引业务部门履行对经营活动的合规性负首要责任的工作职责。
【典型事例】
某银行的《房地产按揭贷款合作协议》示范文本中，约定了类似“银行为开发商开发的XX项目中已竣工的商业用房销售提供办理按揭贷款的服务”这一条款。银行经营部门在与开发商协商的过程中，开发商对这一条款提出了修改意见，要求把原条中“已竣工的”内容删除，即改为“银行为开发商开发的XX项目中商业用房销售提供办理按揭贷款的服务”。
银行经营部门把这一这修改后文本提交法律审查，审查部门经审查认为，尽管经营部门及信贷管理部门对贷款的合规性负有首要责任，本来这一监管要求也可以在出账审查环节予以把控、落实。但是，一方面考虑到相关部门具体人员在强烈的利益驱动下，时常对监管要求选择性失明或失忆的现象；另一方面考虑到以合同约定，强化对开发商的约束，审查部门就该项修改的风险作出了提示，认为依据中国人民银行《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发[2007]359号）中第四条的规定以及现有的大量监管处罚案例，修改该条款后在合同履行过程中可能会出现合规风险，建议维持原来的合同条款，有效地阻止了开发商蒙混越轨企图的实现。
（二）把合同做成半部风控指引，帮助银行做到“不被骗”
做到“不被罚”实际上也有利于“不被骗”，拟订合规条款间接上有利于防范资产风险。
在银行的角度，“防被骗”的对象一般是借款人，“防被罚”的对象一般是监管机构。两种目标表面上并无联系，实际上却难以分割，因为“被骗”一般会导致被罚，“被罚”有时会导致相关合同无效从而导致被骗。
对于合规遵循的要求，银行经营管理人员需要端正认识改变错误观念。由于行政法一般是强制性的规定，无论合同约定与否，都能适用于金融合同，如果博弈或规避不成，则很有可能影响到合同的效力并危及资产安全，而不仅仅是受到行政处罚而已。
二、合规条款的分类
从大原则上讲，所有监管规定都要重视，都要落实措施保证遵守。但是，从实际管理的角度考虑，任何企业的资源都是有限的，为了实现效益的最大化，不可能把资源平均分配到不同的合规措施上。事情总是有轻重缓急，管理上也要区别对待，只有做好合规要求的分类管理，才能集中资源解决重点合规问题，并为兼顾其他一般合规问题赢得时间和空间。
为了实现分类管理，把重点监管规定等公法上的要求融入金融贷款合同之前，需要判定监管规定的规范类型，以此预测相关合规风险的大小，并在合同用语中区别不同风险类型来使用不同强制程度的词汇，以期达到针对主要风险、兼顾其他的风险的管理目的。
依据我国司法解释，对于公法的强制性规定，按照其对合同效力的影响，一般分为效力性强制规定和管理性强制规定。合同违反效力性规定的，属于无效民事行为，合同违反管理性强制规定的，则未必无效，但从行政法角度则势必面临遭受处罚及被采取监管措施的合规风险。
依据《合同法》第五十二条第（五）项规定，违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。对于该条文中“强制性规定”的类型，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（下称“《〈合同法〉解释（二）》”）第十四条规定，合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。在此，该司法解释对合同法条文中“强制性规定”的所属类型予以明确。
违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。对于该条文中“强制性规定”的类型，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（下称“《〈合同法〉解释（二）》”）第十四条规定，合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。在此，该司法解释对合同法条文中“强制性规定”的所属类型予以明确。
对于效力性强制性规定这一类型的相关法律后果，最高法在《关于当期形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的的指导意见》第15条规定，人民法院应当注意根据《合同法解释（二）》第14条之规定，注意区分效力性强制性规定和管理性强制性规定。违反效力性强制性规定的，人民法院应当认定合同无效，违反管理性强制规定的，人民法院应当根据具体情形认定其效力。
对于具体如何识别强制性规定。最高法在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）（下称“九民纪要”）第30条中又作出了具体的指导。
这一强制性规定的学理分类方法，自从被司法解释和司法政策采纳后，引起了法学界广泛的关注和讨论。学者普遍认为效力性强制性规定和管理性强制性规定的分类存在倒果为因，实际进行识别划分时难以操作的问题。
本文认为，上述学者的观点，在对某一新型法律条文的规范类型判断尚未形成主流司法观点之前，具有很大的合理性。但是，从司法观点的形成与发展过程来看，对条文类型的认识并不总是从零开始的，对业已形成主流判断的法律条文的规范类型，这一分类可以有效地整理既有司法认识成果，明确指引法律实务工作者的对条文的使用，避免因强制性规定分类定性不清，造成每次判断都需要从零开始思考分析的困境。
按照基于这一违法后果分类，本文将房地产开发授信合规遵循条款分为管理性条款和效力性条款，以此明确监管底线，提示合同使用者在签订、履行合同的过程中，自觉依法合规开展业务，不得触及监管底线，以避免因违规而出现合同无效、巨额罚单等严重的灾难性后果。
管理性合规条款是指合同条款主要依据管理性强制性规定的要求而拟订的合同条款，效力性合规条款是指合同条款主要依据效力性强制性规定的要求而拟订的合同条款。下面将按此分类列出参考条款，并结合监管规定和司法案例对参考条款进行解读。
三、主要合规遵循条款的两种类型及其解读
（一）管理性合规遵循条款
管理性合规条款是指合同条款主要依据管理性强制性规定的要求而拟订的合同条款，这类条款可以是将监管规定的要求镜像投射到合同对方的义务中形成拘束，也可以是在合同在重述监管规定，对具体执行、经办者进行提示。
【参考条款1陈述与承诺】
“X.X.1事实陈述
借款人分别在生效日、各提款日和各付息日，结合当时的事实和情况，向贷款人作出如下陈述（借款人保证全部陈述的真实性、准确性、完整性。）：
1.法律地位
借款人及各担保人是依照其注册地的法律法规合法成立并有效存续的企业法人、自然人或其他民事主体。
2.订约能力
借款人及各担保人有必要的民事行为能力和民事权利能力拥有其资产、经营其业务、签署并履行其为一方的融资文件。
3.公司授权
借款人及各担保人签署并履行其为一方的融资文件所需的所有公司内部授权均已获得，并且完全有效，该等融资文件已经由其法定代表人或授权签字人有效签署。
4.信用良好
借款人信用状况良好，无金额较大或情节恶劣的失信记录；无重大不良记录，最近三年内无未完结的较重行政处罚或监管措施（具体可视情况细化）。
5.诉讼及仲裁
没有发生，也不存在针对借款人或任何担保人提起的，对其履行其为一方的融资文件产生或可能产生任何重大不利影响（具体金额可再明确）的任何法院诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政机关的执行程序或类似性质的其他程序。
6.清算及破产事件
借款人及各担保人没有启动或被启动任何停业、解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似的程序。
7.违约事件
没有发生或存续任何违约事件。
【事实陈述条款解读】
事实陈述条款，主要是一些合同成立的事实前提，由借款人确认其基本信息是真实、可靠、完整、有效的。
固定资产贷款相关监管规定要求，银行有调查、审核借款是否符合贷款条件的义务，但客观上借款人与贷款人存在信息不对称，且借款人并不负有银行业监管规定的行政法义务，因此，需要通过在合同中约定来约束借款人。
另一方面，明确借款人陈述与真实情况不符时借款人的违约责任或加速到期、解除合同等保护贷款人的措施，能够大大减轻贷款人的举证负担，更加有利于威慑和制约不良借款人。
司法实践中，法院通常将监管规定中银行的贷款审查行政法义务，投射到民事法律关系中转化为民事上的注意义务，通过上述条款设定借款人的真实陈述义务，某种程度上可以以意思自治的方式调节借款合同双方在审查-陈述方面的义务安排，尽量减少银行被判决认定未适当履行注意义务的不利后果。
【权威司法案例】
在天津钢管案[（2016）最高法民终146号]中，法院在判决[1]中认为：借款合同中约定，借款人或担保人涉及重大诉讼、仲裁事项，即视为贷款提前到期，盛京银行民主支行有权停贷、抽贷；未能收回的，视为贷款逾期，借款人违约。
在甘肃鑫宇案[（2016）甘民终295号]中，法院在判决[2]中认为：兴业银行与鑫宇诚公司签订的《基本额度授信合同》第十条约定鑫宇诚公司出现资信状况恶化，清偿能力(包括或有负债)明显减弱或违反该合同项下分合同所约定的义务等情形之一的，兴业银行有权宣布鑫宇诚公司额度项下全部或部分债务提前到期或终止该合同，要求申请人清偿到期或未到期的借款本金及利息；……根据上述约定，兴业银行主张600万元借款符合双方的约定，鑫宇诚公司的此项辩解理由不予支持。
这一案例，就是将预期违约情形具体化、明确化为“涉及重大诉讼、仲裁事项”的经典例证，它有效地降低了贷款人的举证负担与说服难度，能够成功地获得法院的支持。在合同拟订过程中，条款可以概况性地指出如涉及重大诉讼等法律纠纷的情况类型，以扩大覆盖面；但必须对典型情况加以列举（如包括但不限于涉案金额单笔超过500万或累计超过1000万等情形），以加强明确性。
【参考条款2行为承诺】
“X.X.2行为承诺
1.及时报告与配合检查
借款人应当及时向贷款人提供完整、真实、有效的材料（具体另附清单），包括但不限于：财务报表，合同类文件、资金结算凭证、借款人的对外担保情况等
借款人应当配合贷款人对贷款的相关检查；贷款人有权检查的范围包括但不限于：借款人经营情况、借款人财务账簿及会计凭证、借款人的各项财产情况、贷款人与经营上、下游的业务往来、应收应付账款、借款人的对外担保情况。
借款人应当在发生影响其偿债能力的重大不利事项及时（最长不超过1个工作日）通知贷款人，重大不利事项包括但不限于：一个月内预计或已经发生累计或单笔金额超过XXX万元的诉讼案件、一个月内需要或已经停止经营超过XX天、受到行政处罚超过XX万元或被责令停业等情况。
2.工商信息报送
借款人及各担保人应当按照相关法律的要求报送年度报告，并且借款人或各担保人并未被列入经营异常名录或者严重违法企业名单。
3.维持并提高偿债能力
贷款发放后，借款人应当维持并提高偿债能力。借款人或担保人需进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项的，应事先征得贷款人同意后才可以实施。
4.遵守法律或其他文件
借款人及各担保人签署并履行其为一方的融资文件没有，并且不会，违反下列任何一项或与之冲突：
(1)对其或其资产有约束力的任何合同、协议或其他文件；
(2)其股东协议、公司章程及其他公司治理文件；及/或
(3)任何法律法规。”
【行为承诺条款解读】
行为承诺条款，主要是为了保障贷款人监测借款人偿还能力、限制借款人降低偿还能力逃避债务而设定的。
借款人的偿还能力，主要是受其经营和财务状况所决定，银行在贷后管理阶段，需要及时了解借款人的财务状况，而这需要借款人的协助、配合才能做到，故在合同中作出了相应的约定。
从合规的角度看，作出上述约定也是监管规定对商业银行的要求，规定的目的主要在于通过加强银行的风险管理来，维持金融管理秩序并控制金融风险。
在贷款到期前，贷款人保护自己合同利益的法律手段，基本只有合同法上的预期违约制度，但在借款人无明确表示拒绝到期付款的情况下，即使贷款人发现借款人存在各种挪用贷款、转移资产及其他逃避债务的行为时，充分举证加以证明的难度也很大。
通过上述的“行为承诺条款”，贷款人可以有效的解决这一困难。一般情况下，贷款人按约定有权取得相关证据，在需要时能够充分举证。若借款人不按约定申报材料、不配合贷款人的监督检查，则贷款人可以直接以此主张借款人违约并追究其违约责任。
【权威司法案例】
山水重工案[（2017)最高法民终152号]中，法院在判决书[3]中认为：本案中，山水重工与工行长清支行之间签订的《固定资产借款合同》中约定：若发生企业改制、股权变更等重大事项，应事先告知并征得贷款人同意；……若违反以上约定，贷款人有权宣布借款提前到期。……依据前述合同条款的约定，山水重工的上述行为构成违约。工行长清支行有权根据合同的约定，宣布贷款提前到期。
【相关规定】
《固定资产贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2009年第2号）
第19条
贷款人应要求借款人在合同中对与贷款相关的重要内容作出承诺，承诺内容应包括：贷款项目及其借款事项符合法律法规的要求；及时向贷款人提供完整、真实、有效的材料；配合贷款人对贷款的相关检查；发生影响其偿债能力的重大不利事项及时通知贷款人；进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前征得贷款人同意等。
第20条
贷款人应在合同中与借款人约定，借款人出现未按约定用途使用贷款、未按约定方式支用贷款资金、未遵守承诺事项、申贷文件信息失真、突破约定的财务指标约束等情形时借款人应承担的违约责任和贷款人可采取的措施
【参考条款3一般法定前提条件】
X.X.1借款人有义务确保如下情况真实且其真实性、有效性至少维持至付清贷款本息时止。
X.X.1.1借款人申请贷款、提取贷款必须满足下列条件，否则本合同不生效（但贷款人已经实际发放贷款的且事后确认合同生效的除外。）或贷款人可以拒绝向借款人发放任何款项：
（1）借款人具备必要的权限，需经相应决策机构或授权机构已经依法做出同意借款决议的已经获得通过，需经有关部门审核的已经获得核准；
（2）在本合同项下贷款拟投向的房地产开发项目（下称“拟投项目”）中，借款人在开发项目资本金比例不低于项目总投资金额的25％；
（3）房地产开发企业具备与拟投项目相匹配的资质等级（最低不低于二级资质）；
（4）借款资金用途符合法律法规、本合同相关约定以及借款人在合同中的陈述与承诺；已经办妥贷款人要求的相关担保手续，且担保合法、有效；
（5）借款人提出的提款金额不得超过已到位资本金的到位比例（已缴/认缴），借款人提出的提款金额必须与拟投项目的实际进度、已投资额相匹配。
【一般法定前提条件条款解读】
一般法定前提条件条款，是指就贷款人应当遵守的民法范围外的管理性规定的要求，转化为贷款合同的生效条件。民法理论上认为所附条件是指发生与否不确定且并非民事法律规定的要件。除行政许可之外，将管理性监管规定要求的条件约定为合同的生效条件，从民法法理上看亦无不妥。
将管理性监管规定要求的条件约定为合同的生效条件，目的之一，在于贷款人可以掌握贷款发放的主动权。金融借款合同属于诺成合同，一经签订就发生法律效力，贷款人就必须按照约定发放贷款。如果把管理性监管规定要求的条件，约定为合同生效后借款人的在先义务，则贷款人在上述条件不完全具备时，受抗辩权行使必须与违约的性质与程度匹配的法律限制，可能面临违规发放贷款或违约拒绝发放贷款的两难困境。如果将之约定为生效条件，则贷款人可以所附条件未成就，合同未生效为由不予发放贷款，如贷款人因特殊原因在条件未成就时发放了贷款，则所附条件即使未成就，合同一般也因实际履行而生效（应特别要求担保人出具同意对条件未成就的放款进行担保的承诺书）。这样处理，能够在一定程度上兼顾了合规与经营的需要。
【监管处罚案例】
关于南京银行上海分行的行政处罚（沪银保监银罚决字〔2019〕35号）
南京银行上海分行因2016年1月至2018年3月向某资本金不足的房地产项目发放贷款。2019年5月10日，上海银保监局就此对该行作出责令改正，并处罚款50万元的处罚决定。
【权威司法案例】
在绿佳公司案（（2017）最高法民再328号）中[4]，法院认为：“债权人履行了对资金用途的形式审查，则不应推定其知道债务人欺诈担保人，担保人不得以债权人未能通过审查发现欺诈来主张免责。”
上述两个案例，分别从合规与风控的角度，说明了遵循相关条款要求的必要性。（下篇待续）
[1]最高人民法院（2016）最高法民终146号盛京银行股份有限公司沈阳市民主支行与天津钢管公司东油销售处、沈阳中油天宝（集团）物资装备有限公司等金融借款合同纠纷民事判决书
[2]甘肃省高级人民法院（2016）甘民终295号上诉人兰州鑫宇诚商贸有限公司与被上诉人兴业银行股份有限公司兰州分行及原审被告甘肃敦盛农业科技有限公司、原审被告李庆借款合同纠纷民事判决书
[3]最高人民法院（2017)最高法民终152号山东山水重工有限公司、中国工商银行股份有限公司济南长清支行金融借款合同纠纷民事判决书
[4]晋城农村商业银行与晋城中视投资集团有限责任公司、山西绿佳园林建设有限公司、晋城市加洲实业有限公司借款合同纠纷案（最高人民法院（2017）最高法民再328号）
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